Образец решений о выделении

Решение о выделении ооо образец

Порядок и сроки реорганизации в форме выделения

Начинать процесс реорганизации в форме выделения прежде всего следует с принятия соответствующего решения. Данное решение может быть принято как учредителями (участниками) или уполномоченным уставом органом реорганизуемого юридического лица, так и уполномоченными государственными органами или судом в некоторых установленных законом случаях.

К таким случаям законодатель относит систематическое осуществление монополистической деятельности коммерческой организацией, занимающей доминирующее положение, а также некоммерческой организацией, осуществляющей приносящую ей доход деятельность.

В любом из этих случаев юридическое лицо обязано письменно в установленной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации. Сделать это необходимо не позднее трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации. К уведомлению должно быть приложено решение о реорганизации. Кроме этого, реорганизуемое юр.

лицо обязано после внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать информацию о своей реорганизации в «Вестнике государственной регистрации», а также письменно уведомить имеющихся кредиторов в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, т.к. реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица. Поэтому обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов, которые в таком случае вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения имеющегося обязательства должником, а при отсутствии возможности досрочного исполнения требовать прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

Государственная регистрация юридического лица (лиц), создаваемых путем реорганизации в форме выделения, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица. Процедура реорганизации в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

Поэтапная последовательность реорганизации в форме выделения:

1. Принятие решения о реорганизации в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового юридического лица, об утверждении передаточного акта, а также в зависимости от организационно-правовой формы реорганизуемого и создаваемого в результате выделения юридических лиц решение иных необходимых вопросов.
2. Уведомление регистрирующего органа по месту нахождения о принятом решении о реорганизации — в срок не позднее 3-х рабочих дней со дня принятия такого решения.
3. Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении о реорганизации в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган.
4. Публикация реорганизуемым юридическим лицом сообщения о принятом решении о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
5. Принятие общим собранием вновь созданного юридического лица решения об утверждении его учредительных документов и назначении органов управления и контроля.
6. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации (если это акционерное общество). Документы для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме выделения, представляются в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации. Решение о государственной регистрации принимается Банком России до государственной регистрации юридического лица, являющегося эмитентом, и вступает в силу с даты государственной регистрации соответствующего юридического лица.
7. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате выделения, и соответствующих изменений в учредительные документы реорганизуемого юридического лица.
8. Документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг следует представить в Банк России не позднее 30 дней с даты государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.
9. Изготовление печати организации, созданной при выделении.
10. Открытие банковского счета организации, созданной при выделении.

Важно отметить, что с 01.09.

2014 года в связи с вступлением в силу новой редакции Гражданского кодекса РФ государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения трехмесячного срока, предусмотренного для обжалования решения о реорганизации.

ПРОТОКОЛ внеочередного общего собрания акционеров

Время закрытия собрания: ___ час. ___ мин.

Присутствовали:

1. ________________________ голосующих акций ________ штук.

2. ________________________ голосующих акций ________ штук.

Число , принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, — _____________.

Число , принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, — ____________.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О реорганизации ОАО/ЗАО «___________» в форме выделения .

2. О создании в процессе реорганизации нового общества.

3. Об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО «___________» в форме выделения.

4. Об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданного путем реорганизации общества.

Искендеров Э.Э.

юрист на сайте Онохов М.В.

юрист на сайте Пфайффер М.А.

юрист на сайте Маряшов В.А.

юрист на сайте Головина Г.И.

юрист на сайте Кондратьева Т.В.

юрист на сайте Петрова Л.В.

юрист на сайте Завьялов М.Ф.

юрист на сайте Медведев С.В.

юрист на сайте Бакаев Ю.Б.

юрист на сайте Мильгром В.Р.

юрист на сайте Марков К.Н.

юрист на сайте Володина А.В.

юрист на сайте

Здравствуйте, уважаемый гость!

Сейчас на сайте 86 юристов.

Какой у Вас вопрос?

Реорганизация ООО в форме выделения

Одной из форм реорганизации юридического лица является выделение. Оно предполагает, что на базе “материнской фирмы без прекращения её деятельности создаются дочерние структуры с собственными исполнительными органами, печатью и уставом.

Дочерним фирмам, выделившимся из фирмы-родителя, передаются часть её прав и полномочий. Другая их часть остаётся за ней.

Регламент регистрационных действий при выделении юридических лиц прописан в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

Это может быть, например, запись об изменении уставного капитала (очевидно, его уменьшении, поскольку какая-то его часть превратится в уставный капитал вновь создаваемых предприятий).

Внесение изменений в устав тоже является регистрационным действием и требует личного присутствия директора или уполномоченного лица с нотариальной доверенностью.

В законе 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью, вступившем в силу ещё 8 февраля 1998 года, процессу выделения новых ООО посвящена статья 55. По закону выделение должно быть добровольным и согласованным всеми участниками материнского общества.

В пункте 2 статьи приводится перечень вопросов, которые должно обсудить общее собрание участников общества. реорганизуемого в форме выделения.

Разберём для примера такую ситуацию. Общество с ограниченной ответственностью “Одуванчик имеет единственного участника (физическое лицо), оплатившего 100% уставного капитала в сумме 20000 рублей.

На балансе “Одуванчика имеются два нежилых объекта недвижимости. Учредитель общества принимает решение о реорганизации в форме выделения одной дочерней фирмы.

В решении (официальный документ, сдаваемый регистрационному органу) он:

1. Указывает порядок реорганизации (выделение),
2. Сообщает название нового общества (“Одуванчик Плюс),
3. утверждает разделительный баланс,
4. фиксирует необходимость внесения изменений в устав старого “Одуванчика (относительно возможности выделения нового общества и об уменьшении суммы уставного капитала).

Что такое разделительный баланс?

Об этом можно узнать из 59 статьи Гражданского кодекса РФ. Она трактует вопросы правопреемства реорганизуемых юридических лиц в отношений имущественных прав и требований. Проще говоря, как распределяются долги и активы общества. К активам в нашем случае относятся уставной капитал, балансовая стоимость нежилых помещений и обязательства дебиторов.

Уставный капитал в разделительном балансе распределён пополам:

1. ООО «Одуванчик» — 10000 рублей
2. ООО «Одуванчик Плюс» — 10000 рублей.

Оба предприятия получают по разделительному балансу недвижимое имущество в виде одного здания. Единственным учредителем ООО «Одуванчик Плюс» объявляется юридическое лицо ООО «Одуванчик».

Регистратор должен быть оповещён о рождении нового “Одуванчика в течение трёх рабочих дней. Для извещения используется форма Р1200, утверждённая п. 1 ст. 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. Далее его мы будем называть просто — Закон «О госрегистрации»).

Источник: http://obraztsyiskov.my1.ru/publ/rasporjazhenija_i_prikazy/reshenie_o_vydelenii_ooo_obrazec/12-1-0-536

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция 2020

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать).

Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы.

Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

• Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
• Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
• Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
• Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
• Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
• Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

1. Принятие решения.
2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
6. Передача бумаг для реорганизации общества.
7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Причины

Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:

• Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
• Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Пошаговая инструкция

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

1. Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии .
2. Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
3. Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
4. Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не  образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
5. Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
6. Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
7. Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
8. Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
9. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.

На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.

Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

Последние могут возникать из-за раздела долговых обязательств или собственности между кредиторами. В некоторых случаях имеет место принудительное выделение через суд после подачи искового заявления антимонопольным органом.

Какие документы потребуются?

Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

• Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
• Протокол (решение) о выделении нового ООО.
• Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
• Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
• Разделительный баланс нового филиала.
• Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
• Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
• Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
• Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но  на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.

​Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО.

Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании.

В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.

Тонкости перехода недвижимости

Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:

• Протокол (решение) о реорганизации.
• Разделительный баланс ООО.
• Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
• Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
• Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.

При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия.

Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями.

В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Образец решений о выделении

Документы для выделения средств из ФСС Подробнее об этом читайте в нашей статье, подготовленной экспертами бератора.

На сумму начисленных социальных пособий, выплачиваемых за счет средств ФСС, страховые взносы, подлежащие уплате за месяц, уменьшаются ч. А превышение суммы пособий над суммой взносов, начисленных за этот же месяц, можно п.

Обратите внимание Суммы превышения расходов над суммой взносов за год можно только вернуть из ФСС.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

• Образец решений о выделении
• Протокол общего собрания ООО (фрагмент). Решение о выделении финансовой помощи на покрытие убытка
• Решение единственного акционера о реорганизации акционерного общества в форме выделения
• Решение о реорганизации ООО
• Документы для выделения средств из ФСС
• Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме выделения

Документы для выделения средств из ФСС Подробнее об этом читайте в нашей статье, подготовленной экспертами бератора.

На сумму начисленных социальных пособий, выплачиваемых за счет средств ФСС, страховые взносы, подлежащие уплате за месяц, уменьшаются ч. А превышение суммы пособий над суммой взносов, начисленных за этот же месяц, можно п.

Обратите внимание Суммы превышения расходов над суммой взносов за год можно только вернуть из ФСС.

Документы для соцстраха Для получения средств страхователь должен представить в региональное отделение ФСС пакет документов.

Это: письменное заявление; справка-расчет; копии документов, подтверждающих обоснованность и правильность расходов по обязательному социальному страхованию. Минтруд России приказом от 28 октября г.

Это: 1 заявление о выделении необходимых средств на выплату страхового обеспечения; 2 приложение 1 к заявлению — справка-расчет, представляемая при обращении за выделением средств на выплату страхового обеспечения.

Она включает в себя следующие показатели: сумму задолженности страхователя ФСС по страховым взносам на начало и конец отчетного расчетного периода; сумму начисленных к уплате страховых взносов, в т. Состав документов по годам возмещения Для возмещения подайте в ФСС заявление о выделении средств.

Поэтому сумма взносов, которую необходимо уплатить за февраль, составляет руб. Копию решения ФСС направит налоговикам в течение трех рабочих дней со дня вступления его в силу ч.

Возвращать средства за периоды до года будет фонд, за периоды начиная с года — налоговая инспекция. Практическая энциклопедия бухгалтера Все изменения года уже внесены в бератор экспертами.

В ответе на любой вопрос у вас есть всё необходимое: точный алгоритм действий, актуальные примеры из реальной бухгалтерской практики, проводки и образцы заполнения документов.

Протокол общего собрания ООО (фрагмент). Решение о выделении финансовой помощи на покрытие убытка

Протокол общего собрания ООО фрагмент. N р в настоящее распоряжение внесены измененияРаспоряжение Минимущества РФ от 2 сентября г. N р6 июля г.

N ФЗ распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена осуществляется органами местного самоуправления муниципальных районов, городских округоврешения о предоставлении в собственность находящегося в государственной собственности земельного участка, на котором расположен ы объект ы недвижимого имущества, приобретенный е в собственность гражданами и юридическими лицамирешения о предоставлении находящегося в государственной собственности земельного участка в постоянное бессрочное пользование юридическим лицамрешения о предоставлении находящегося Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция. Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица.

При наличии соответствующих положений в уставе или ином внутреннем документе ООО допускается проведение ОСУ не только в очной форме, но и путем заочного ания. Образец решений о выделении необходимых В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.

Она регистрируется как юридическое лицо, а компания, от которой эта фирма отделилась, продолжает осуществлять свою деятельность на прежней правовой основе.

В настоящее время в деловых кругах России выделение стало наиболее востребованной формой реорганизации. Дело в том, что её применение является следствием весьма распространённых обстоятельств.

Отмечаются следующие основные причины проведения такой реорганизации:.

Решение единственного акционера о реорганизации акционерного общества в форме выделения

Метод выделения полного квадрата. Реорганизация ООО в форме выделения подразумевает своеобразное отпочкование от ООО, являющегося донором, самостоятельной фирмы.

Она регистрируется как юридическое лицо, а компания, от которой эта фирма отделилась, продолжает осуществлять свою деятельность на прежней правовой основе. В настоящее время в деловых кругах России выделение стало наиболее востребованной формой реорганизации.

Дело в том, что её применение является следствием весьма распространённых обстоятельств.

Отмечаются следующие основные причины проведения такой реорганизации:. Реорганизация путём выделения, в противовес другим способам за исключением разделения , выполняется не только согласно пожеланиям собственников ООО, но и по решению, принятому налоговой службой, антимонопольным комитетом или судебным органом. Дорогие читатели!

Решение о реорганизации ООО

Решение единственного акционера о реорганизации акционерного общества в форме выделения Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме выделения Не пропустить. Сохранить себе. Все права защищены.

Утверждение устава новой фирмы.

Вариант: приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом. Письмо-просьба Реорганизация компании-работодателя слияние с другой компанией, разделение, присоединение, преобразование или выделение на практике происходит достаточно часто. Что должен учесть работодатель при проведении такой процедуры? Какие документы оформить?

Документы для выделения средств из ФСС

.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Математика — Выделение полного квадрата

.

Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме выделения

.

Образец протокола общего собрания участников ООО (решение о реорганизации общества в форме выделения) и пример заполнения.

.

.

.

.

.

.

Источник: https://art-in-focus.ru/semeynoe-pravo/obrazets-resheniy-o-videlenii.php

Реорганизация в форме выделения: как провести в 2019 году

Реорганизация юридического лица в форме выделения — возможно, самый непростой вид преобразования компании. Нужно правильно оформить решение о таком шаге и составить передаточный акт, а также учесть некоторые нюансы. Предлагаем краткую пошаговую инструкцию, как грамотно провести процедуру.

Гражданский кодекс предлагает пять видов изменений структуры юридического лица — слияние, разделение, присоединение, преобразование и выделение. Последний вариант отличается от прочих тем, что при нем не происходит ликвидации юрлица.

Случается следующее: от одного предприятия “отпочковывается” другое, новое. Иногда даже не одно, а несколько. Материнская компания становится учредителем “дочек”, и все они продолжают хозяйственную деятельность как самостоятельные юрлица со своими расчетными счетами.

Те, кто проводят процедуру, делят активы, права и обязательства изначальной фирмы между ней и новым юрлицом (или новыми юрлицами). Как именно? Это решают учредители, готовых схем или предписаний нет.

Организационно-правовые формы базового юрлица и дочернего могут быть разными. То есть из ООО можно выделить АО и наоборот.

Как избежать ошибок при реорганизации

Зачем нужна реорганизация ООО в форме выделения?

К этому решению компании приходят добровольно или делают это принудительно. Первый вариант возможен, когда какой-то игрок рынка стал монополистом, и государство через суд заставляет его провести выделение части бизнеса в отдельное юрлицо. Так власти пытаются искусственно стимулировать конкуренцию.

Чаще всего на реорганизацию через выделение идут по своей инициативе. Например, чтобы создать филиал, оптимизировать структуру компании и налогообложение или передать акции минуя запрет на прямую сделку. Еще один распространенный мотив — желание перевести активы в новое предприятие, а долги оставить в старом.

Как оценить стоимость реорганизации

Каковы будут налоговые последствия?

Появившиеся на свет после выделения компании не становятся автоматически правопреемниками своего “родителя”. Они «наследуют» только те обязательства, которые им официально передали. То, что не передали, остается за базовым предприятием.

Особых налоговых последствий ни для кого из участников реорганизации не наступает. Новая компания не обязана платить пошлины, налоги и сборы за старую. “Дочка” вправе выбрать себе другую систему налогообложения.

Если налоговая заподозрит, что новую компанию выделили из старой, чтобы неправомерно уклониться от платежей или чтобы провернуть “серую” схему с возвратом НДС, она может подать на компанию в суд. Подозрительными с точки зрения фискалов будут выглядеть ситуации, когда:

• деловая цель выглядит неубедительно, а все имущество выделенной фирмы возвращается арендой обратно;
• имущество передают сразу после получения вычета по НДС;
• выделенная компания переходит на упрощенную систему налогообложения и сразу продает активы.

Если суд признает правоту налоговой, новую компанию заставят выплатить необходимые платежи предшественника. А если власти решат, что реорганизацию провели только для того, чтобы не переходить с “упрощенки” общую систему налогообложения (ОСН) из-за превышения лимита дохода, то налоговые платежи пересчитают по ОСН.

Что выгоднее: разделение или выделение?

1. Принятие решения и извещения

Решение должно быть единогласным — если речь идет о компаниях с несколькими собственниками. Они должны провести собрание и оформить протокол. Вопросы, которые нужно обсудить, прописаны в пункте 2 статьи 55 Закона № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Затем в течение трех рабочих дней необходимо письмом известить налоговую службу. Специалисты ведомства внесут в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Кроме того, в течение пяти рабочих дней после собрания нужно известить о намерении провести выделение всех известных кредиторов — также письменно.

Только спустя 30 дней после второй публикации можно нести в налоговую необходимые документы.

2. Сбор пакета документов

Пока ожидаете публикации в “Вестнике”, следует провести инвентаризацию имущества. По ее результатам нужно составить передаточный акт (раньше требовали еше разделительный баланс, но эти бумаги по сути дублировали друг друга, потому от баланса отказались) — в этом документе расписывают, что из активов и пассивов отдается новой компании, а что остается у прежней.

Документ составляют в свободной форме. Требования к нему прописаны в статье 59 Гражданского кодекса РФ.

По данным сайта федеральной налоговой службы (ФНС), в инспекцию нужно предоставить:

• заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
• учредительные документы. В двух подлинных экземплярах, если передавать их лично или по почте, или в одном, если высылать в электронном виде через личный кабинет на сайте инспекции;
• передаточный акт;
• квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 тыс. рублей. Сформировать квитанцию можно с помощью сервиса «Уплата госпошлины» на сайте ФНС.

На этом перечень на сайте налоговой службы исчерпывается. Но специалисты рекомендуют подготовить также:

• уведомительные письма кредиторам;
• два экземпляра журнала «Вестник государственной регистрации» с сообщениями о реорганизации;
• устав новой компании в двух экземплярах;
• решение утвердить новый устав реорганизуемой компании и экземпляр свежей редакции;
• копии писем кредиторам с уведомлениями.

3. Передача пакета документов в налоговую

Сделать это можно лично, по почте (заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения), курьером (DHL Express или Pony Express, но только в пределах Москвы) или в электронном виде.

На шестой рабочий день инспекция выдает свидетельство о государственной регистрации выделенной компании. Это будут лист записи ЕГРЮЛ и один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа. Бумаги также можно получить по почте, с курьером или лично.

После этого требуется изготовить печати новой фирмы, открыть расчетный счет и уведомить об этом налоговую службу.

Какие еще нюансы нужно знать?

• О грядущих изменениях в структуре бизнеса нужно уведомить работников, которых они коснутся.
• Платить транспортный налог за переданные выделенной компании транспортные средства будет материнская компания до тех пор, пока машины не перерегистрировать на “дочку” в ГИБДД.
• Право собственности на недвижимость при реорганизации автоматически переходит вновь образованному юрлицу.

Источник: https://www.fd.ru/articles/159424-reorganizatsiya-v-forme-vydeleniya-kak-provesti-v-2019-godu

Образец решений о выделении необходимых

При этом если единственным участником выделенного ООО является непосредственно реорганизуемая компания, данные вопросы относятся к компетенции ее общее собрание участников (ОСУ) (п. 2 ст. 55 Закона «Об ООО» № 14-ФЗ).

Иные вопросы, предусмотренные ст.

11 Закона «Об ООО» № 14-ФЗ, например об утверждении уставного капитала (далее — УК) или определении денежной оценки вносимого в УК имущества, не входят в состав рассматриваемых участниками выделенного ООО вопросов.

При выделении ООО следует помнить важное правило, согласно которому в состав участников любой компании не может входить только одно общество, состоящее из единственного участника (п. 2 ст.

Образец решений о выделении необходимых средств

Фирма продолжает использовать свой банковский счет, печать и устав.

Выделение ООО и его последствия

Выделением ООО называется создание одного или нескольких обществ с передачей прав и обязанностей реорганизуемой компанией.

Причин для выполнения этой процедуры может быть две:

• отделение убыточных компаний, оздоровление фирмы;
• устранение конфликтов, возникших между учредителями.

В результате выделения появляется новая компания, которая никак не зависит от прежней структуры.

Решение о выделении одной или нескольких компаний из прежней фирмы может приниматься как добровольно, так и принудительно.

Образец решений о выделении средств

При этом допускаются следующие варианты:

• реорганизуемое общество становится единственным владельцем долей выделяемого ООО за счет его собственных средств;
• участники реорганизуемого общества соразмерно их долям становятся участниками выделяемого ООО за счет собственных средств первого общества;
• УК выделяемого ООО создается путем сокращения величины УК реорганизуемого общества, участником выделяемого ООО при этом может быть один из бывших владельцев реорганизуемого общества;
• владельцем одной части долей выделяемого ООО становится реорганизуемое общество, а другой — его участники.

При формировании УК выделяемого ООО необходимо учитывать соотношение между величиной УК реорганизуемого общества и его чистыми активами, т. е. размер УК не должен стать больше размера чистых активов (п. 4 ст.

Акт о выделении дел к уничтожению образец заполненный

На этом этапе происходит разделение обязательств между участниками ООО, устанавливаются сроки процедуры, разделяется капитал. Составляется протокол о выделении.

Инвентаризация. Производится оценка всего имущества, которое имеет фирма.

• Шаг третий.

  Создание разделительного баланса. Это документ, юридически закрепляющий разделение прав компаний, их финансы и активы.

• Шаг четвертый. Уведомление налоговой о преобразовании.

  Соответствующее письмо в контролирующий орган нужно направить не позже 3 дней после общего собрания участников.

• Шаг пятый. Информирование кредиторов, погашение имеющихся обязательств.
  Письменное сообщение кредиторам направляется в 5-дневный срок после информирования налоговой инспекции.
• Шаг шестой.

  Подача объявления о реорганизации фирмы в СМИ.

Акт о выделении к уничтожению дел с истекшим сроком хранения образец

Глебова

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Оказание Обществу финансовой помощи на покрытие убытка, сформированного по итогам 201_ года.

…

СЛУШАЛИ:

1. А.В. Львова, который предложил оказать Обществу безвозмездную финансовую помощь на покрытие убытка в сумме 1 000 000 (Один миллион) руб.

пропорционально долям участников.

…

ПОСТАНОВИЛИ:

1. Предоставить Обществу безвозмездную финансовую помощь на покрытие убытка в сумме 1 000 000 (Один миллион) руб.

2.
Денежные средства вносятся каждым из участников Общества пропорционально доле участника в уставном капитале:

​ А.В. Львов – в сумме 600 000 (Шестьсот тысяч) руб.;

​ А.С. Глебова – в сумме 400 000 (Четыреста тысяч) руб.

3.

Акты о выделении к уничтожению дел не подлежащих хранению образец

Реорганизация ООО в форме выделения

Реорганизация при помощи выделения отличается от других форм разительно.

Дело в том, что выделение – это единственная форма, когда юридическое лицо после реорганизации не утрачивает своих прав и обязанностей и продолжает деятельность.

Выделение подходит предпринимателям, которые хотят повысить доход и расширить деятельность компании. Какие этапы проходит реорганизация ООО в форме выделения и как правильно собрать документы – пошаговая инструкция ниже.

Путем выделения образуется сразу несколько или одна новая компания, права и обязанности которых получены от реорганизуемого общества.

Пошаговая инструкция по выделению ООО из ООО: первый этап, образец передаточного акта при выделении

На 1-м этапе выделения ООО реализуются следующие действия:

• Выносится предложение уполномоченного лица ООО о проведении ОСУ, одним из вопросов повестки дня которого будет решение о реорганизации.

Источник: https://stulon.ru/obrazets-reshenij-o-vydelenii